三六零（601360.SH，简称“360”）再遭昔日高管发难。
7月24日，该公司前董事会秘书兼首席法律顾问张帆公开指出，虽已离职七年，但约2649万元的股权激励权益至今未获兑付。
张帆向红星资本局透露，此前她多次尝试与360方面沟通以解决此事，却在今年5月遭遇对方律师单方面切断联系；7月间，她试图通过微信联系创始人周鸿祎，随后发现自己在发出信息后被拉黑。
针对上述情况，红星资本局于7月25日向360相关负责人发送采访提纲，截至发稿仍未收到正式回应。
**归属期恰逢美股转A股**
履历显示，张帆持有美国伊利诺伊州及中国香港两地律师执业资格。2004年9月至2013年9月期间，她在两家律所先后任职律师及合伙人。此后直至2019年，她一直在Qihoo 360/360担任首席法律顾问、董事会秘书等职。
▲截图自360借壳上市时披露的文件
张帆告诉红星资本局，作为一名曾负责360相关项目的律师，她于2013年放弃凯易国际律师事务所（Kirkland & Ellis）合伙人职位加入360，出任首席法律顾问及董秘，并由此获得股权激励。
“我当时持有的是限制性股票（RSU），分四年归属。每满一年可获授予总量的1/4，四年期满即全部到手。”张帆表示，“按此规则，从2013年下半年至2017年下半年，我的权益已全部完成归属，这笔股票理应由我所有。”
不过，这一归属节点恰好与360从美股退市并回归A股的进程重合。
据红星资本局此前报道，2016年7月，Qihoo 360在美股完成私有化退市。2018年2月，360相关方借壳江南嘉捷实现上市，证券简称变更为“三六零”。
▲张帆与周鸿祎合照 图由受访者提供
张帆称，在美私有化过程中，包括她在内的员工未归属期权及限制性股票的权益，被平移至境内持股实体——天津奇睿众信科技合伙企业（后更名天津众信股权投资合伙企业、上海冠鹰企业管理合伙企业等，下称“天津众信”或“上海冠鹰”）。
红星资本局查阅发现，2016年3月3日，奇虎360在公告中提及权益转换安排：“自生效时间起，每一未兑现之公司股份期权、限制性股票，将通过天津众信（即上海冠鹰）或其他类似安排，按照与生效时间之前就该期权、股份制定的相同条款和兑现条件，自动承接并转换为奇信通达的股权激励授予，且不得减损持有人之经济利益。”
▲截图自奇虎360在美股发布的公告
**解禁后清仓，收益落空？**
张帆出示了一份盖有天津众信印章的《入资确认函》。
该文件载明：“在合法合规及您如实履行《认购确认函》项下的相关义务的前提下，本企业（天津众信）允许您入资本企业并可间接获得201.6万股360股份的收益权。”
张帆解释，《入资确认函》所指的《认购确认函》实际上并不存在，这更像是一种形式流程，是360为尚未兑现美股权益的员工开具的“欠条”。这也意味着，她的股权激励需通过天津众信从上市公司360进行兑付。
根据借壳上市时的披露文件，天津众信持有上市公司360约1.91亿股股票，持股比例约2.82%，股份设有锁定期，将于2021年解除限售。
▲截图自三六零2018年年度报告
2021年解除限售后，上海冠鹰（原天津众信）开始持续减持，至当年11月已彻底清仓。自此，上海冠鹰不再持有360股份，但张帆表示，其个人权益至今未得到兑现。
▲截图自360公告
张帆主张，以上海冠鹰减持360的平均价格13.14元/股计算，其持有的201.6万股股份处置收益应为2649万元。
张帆称，她曾多次与360方面交涉，甚至寄送过正式催告函。今年5月初，360方面律师单方面终止沟通。7月，她通过微信联系创始人周鸿祎，随后发现自己被拉黑。
张帆告诉红星资本局，目前她已向360及周鸿祎等人发送律师函，要求确认其持有201.6万股A股股权激励权益的事实，支付股份处置收益2649万元，并就延迟兑付给予合理补偿。
7月25日，红星资本局就此向360相关负责人发送采访问题，截至发稿未得到正式回复。
**前高管曾对簿公堂**
**法院：非审理范围**
红星资本局注意到，在张帆维权之前，已有经历相似的前高管选择诉诸法律。
据红星资本局此前报道，2023年3月，360前高管温跃宇因美股权益翻转未兑现等事项，向上海市宝山区人民法院提起诉讼，将上海冠鹰等相关方告上法庭。（红星新闻相关报道：）
不过，法院认为，温跃宇取得美股期权等情况不属于该案审理范围。案件核心在于：能否依据上海冠鹰出具的《入资确认函》，认定温跃宇享有该企业的合伙份额或收益。
根据《中华人民共和国合伙企业法》，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，且有限合伙人不得以劳务出资。
法院指出，温跃宇既无实际出资，也未形成入伙协议等材料，因此仅凭《入资确认函》不足以证明其为上海冠鹰的有限合伙人。
此外，由于上海冠鹰是经依法登记设立的有限合伙企业，在其注册资本不变的情况下，若要将财产份额转让给温跃宇，应由具体有限合伙人与其签订协议，而非由上海冠鹰出具《入资确认函》来转让份额。
法院认为，从有限合伙企业的法定外观、组织形式及转让的一般要求来看，温跃宇并非上海冠鹰的有限合伙人，也无证据证明其受让了特定财产份额或权益。
最终，温跃宇要求上海冠鹰支付股份处置收益及延迟付款利息的诉讼请求被法院驳回。一审判决后，温跃宇提起上诉，二审同样维持原判。
